信披公告不是“涂鴉”板，想怎么涂改就怎么涂改。對此，應完善對預測性信息披露的約束制度。

近日，西部礦業、奧瑞德等多家上市公司頻頻爆雷，將原來發布的業績預告大幅向下修正，讓股民猝不及防。

有些上市公司大玩業績變臉，將虧損原因歸于股權資產“清零”、商譽或無形資產計提減值、產品價格走低導致成本增加等因素。比如，西部礦業曾預計2018年度凈利潤將同比減少1.6億元。4月18日，公司發布業績預告更正公告，預計凈利潤同比大幅減少25.36億元，主因是所持青投集團股權確認長期股權投資減值損失25.22億元。為此，上交所下發問詢函。

交易所對業績預測與更正的信息披露有明確規定。上交所規定，上市公司預計年度業績將出現“凈利潤與上年同期相比上升或下降50%以上”等三種情形的，應進行業績預告。業績預告后，若預計與預告情況差異較大的，應及時刊登業績預告更正公告；“差異較大”包括“實際業績與預告業績差異超過上年凈利潤金額的50%的”等情形。

預測總會有誤差，難以避免。但有些預測過于離譜，其原因又解釋不通，就說不過去了。比如，股權資產在突然性“清零”之前，不可能沒有一點征兆，但卻未見上市公司披露，業績變臉猶如突然襲擊。

業績預告屬于預測性信息，如何規范才能防止損害投資者利益的現象出現呢？目前滬深交易所對一些上市公司離譜的業績預測，大多的監管舉措就是：要求上市公司“董事會吸取教訓，及時整改，杜絕有關問題再次發生。”這樣的監管措施顯然缺乏震懾性，難以有效遏制業績變臉的頻繁發生。

為鼓勵預測性信息披露，美國證監會1979年通過了“Rule175”和“Rule3B-6”規則，建立了“安全港”制度，并免除善意披露預測信息者之欺詐責任。1995年美國國會又通過《私人證券訴訟改革法》，在一定程度上采用“預先警示”原則，對“安全港”規則進行了修正。

“安全港”規則構成要件主要包括：一是預先警示。如果上市公司在其預測性財務意見中使用了“有意義”的警示語言，那么這些陳述不能成為證券欺詐的基礎。二是及時更新。當預測性信息產生的基礎發生變化，信披主體若知曉，則應將該變化公布于眾。三是主觀善意。信披主體應真實地相信所披露的預測性信息，且因合理的理由而產生信賴，在發布預測性信息時，披露人不知道能對該預測信息產生重大影響的其他未披露信息。對于離譜預測性信息，且不能適用安全港規則，投資者可對信披主體提起證券欺詐之訴，要求其賠償損失。

信披公告不是“涂鴉”板，想怎么涂改就怎么涂改。對此，應完善對預測性信息披露的約束制度，可考慮引入“安全港”規則。但在“安全港”規則的適用上、避免虛假陳述的過程中，需同時滿足三個條件：首先，披露預測性信息，應同時充分披露相關風險因素。比如上市公司對業績作出預測，就必須考慮到可能影響業績的各種因素，尤其是商譽減值等因素對業績的影響。其次，及時披露與預測性信息相關的動態變化信息。比如披露預測業績后，如果有新的影響業績的重大因素出現，或原來提示的影響業績的風險因素出現新的較大變化，必須及時予以披露。第三，披露信息應無主觀惡意。信披主體披露預測性信息可能百密一疏，與最終現實情況出現較大誤差，而其披露預測性信息時本無惡意（需自證），這種情況無需承擔虛假陳述責任。

A股市場對信披主體披露預測性信息、與最終情況存在較大偏差，同時又不適用“安全港”規則的，監管部門可認定構成虛假陳述，對此予以行政處罰，嚴重的可追究刑事責任，股民也可追究其民事賠償責任，以此來遏制上市公司通過虛假預測業績嚴重誤導股民的違法違規行為。

□熊錦秋（財經評論人）